• Trasformazione Sas in Srl: come farla e perché
• Quanto costa il passaggio da Sas o Snc in Srl?
• Da quando ha effetto la trasformazione societaria?
• Cosa cambia da Sas o Snc in Srl?
• Chi deve pagare i debiti della società Sas o della Snc?

La trasformazione da una società di persone come la Sas o come la Snc a una società di capitali come la Srl rappresenta un significativo cambiamento nel percorso di crescita di un’impresa. Ci sono diverse motivazioni dietro questa decisione, inclusi lo sviluppo dell’azienda, l’attrazione di investitori e la riduzione della responsabilità personale degli azionisti.

In questo testo, analizzeremo le ragioni per cui una Società in accomandita semplice o una società in nome collettivo, potrebbe optare per diventare una Società a Responsabilità Limitata e le modalità da seguire per effettuare questa trasformazione.

Trasformazione Sas in Srl: come farla e perché

La trasformazione di Sas in Srl implica un preciso iter burocratico e legale.

Uno dei primi compiti da svolgere è la redazione di una perizia contabile asseverata. Un revisore legale dovrà constatare se il patrimonio della società di persone è sufficiente per la trasformazione in Srl. La stima del perito asseveratore deve rilevare se la società ha un patrimonio netto almeno pari al minimo legale previsto per legge, ovvero 10.000 euro.

La fase successiva consiste nella redazione dello statuto della Srl appena costituita. Per essere valido, il documento deve seguire le regole e contenere dettagli fondamentali come: nome dell’azienda, scopo, capitale, indirizzo e procedure di gestione. Se vi sono conferimenti in natura, è necessario redigere una relazione di stima compilata da un esperto indipendente nominato dal tribunale. Questo serve per certificare il valore dei beni e assicurare che il capitale sociale sia correttamente valutato.

Successivamente, è necessario ufficializzare la trasformazione con un documento pubblico redatto da un notaio, contenente la deliberazione di trasformazione, lo statuto aggiornato e, se del caso, la relazione di valutazione dei beni conferiti in natura. Il deposito dell’atto di trasformazione al Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla firma rende la trasformazione effettiva e permette alla nuova Srl di iniziare le sue attività legalmente.

Dopo aver effettuato la registrazione, bisogna informare gli organismi competenti come l’Agenzia delle Entrate, l’INPS e l’INAIL, per aggiornare le situazioni fiscali, previdenziali e assicurative dell’azienda. Disporre dei documenti richiesti come il verbale dell’assemblea straordinaria, il nuovo statuto della Srl, la relazione di stima (se necessaria), l’atto notarile di trasformazione e i moduli per la registrazione al Registro delle Imprese è cruciale.

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Quanto costa il passaggio da Sas o da Snc in Srl?

Nel passaggio da società di persone a società a responsabilità limitata, bisogna considerare i costi associati a tale procedura. Andando più in dettaglio, si parla dei seguenti costi:

• la perizia di stima con un costo variabile, in genere, tra 2 mila e 5mila euro, tuttavia questo costo dipende dalla complessità o meno della situazione patrimoniale della società da trasformare, dal suo patrimonio, dalle difficoltà o meno che incontro il perito nel reperire i dati ed i documenti necessari a redigere la perizia asseverata;
• l’atto notarile di trasformazione ha un costo di circa 1.500 euro, tuttavia è sempre necessario consultare il notaio incaricato e chiedere un preventivo.

Inoltre, è importante considerare anche l’impatto fiscale della trasformazione, tenendo presente che questa procedura non comporta conseguenze fiscali in termini di plusvalenze o minusvalenze in quanto è un’operazione fiscalmente neutrale.

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Da quando ha effetto la trasformazione societaria?

Secondo l’art. 2500 c.c la sottoscrizione deve avvenire sotto forma di atto pubblico e deve contenere le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo di società adottato. È inoltre soggetta alle forme di pubblicità previste per il tipo di società adottato e alla disciplina prevista dalla società. 

L’art. 2500 c.c prevede che “Gli effetti della società trasformata decorrono dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari richiesti di cui sopra al fine di garantire una piena informazione ai terzi.” Gli adempimenti soggetti all’iscrizione nel registro delle imprese sono due: l’atto di trasformazione e la dichiarazione di cessazione dell’ente trasformato. Infine, l’art. 2500 sancisce “l’impossibilità di pronunciare l’invalidità della trasformazione una volta eseguite le forme pubblicitarie descritte sopra”.

Cosa cambia da Sas in Srl?

Nella trasformazione della Sas in Srl, le differenze principali tra le due tipologie di società risiedono essenzialmente nelle diverse caratteristiche che possiedono i soci che le compongono, e in particolar modo, nella responsabilità dei soci. Nella propria compagine sociale, la Sas, rispetto alla srl, presenta due categorie di soci: 

• accomandatari. Sono chiamati anche amministratori poiché gestiscono e amministrano la società nella sua operatività quotidiana. Dispongono della cosiddetta responsabilità illimitata e sono pienamente responsabili delle sorti dell’azienda, mettendo a rischio anche il proprio patrimonio personale per i debiti imputati alla società.
• accomandanti. Sono coloro che non possono essere né amministratori né prendere decisioni in nome e per conto della società. Dispongono di una responsabilità limitata nei confronti della società, potendo così proteggere il proprio patrimonio personale dai debiti imputati alla Sas. Possono essere sia soci lavoratori sia soci non lavoratori.

Data la presenza di questi soci accomandanti, la Sas è definita come un ibrido tra società di persona e società di capitali, in particolare Srl. Nella Srl tutti i soci sono dotati di responsabilità illimitata, mettendo a rischio solo il capitale investito nella società e non il proprio patrimonio personale, che non potrà essere oggetto in caso di debiti.

Inoltre, la Srl può avvalersi di soci amministratori anche esterni, figure non necessariamente interne alla stessa. Stessa cosa non si può dire della Sas, dove l’amministratore/gli amministratori è/sono obbligatoriamente uno o più soci accomandatari.

La Sas per essere valida deve avere almeno due soci. In caso contrario si è costretti a trasformarla in ditta individuale, che è sottoposta a regimi, obblighi e leggi differenti. Al contrario, la Srl, invece, può essere costituita anche da un solo e unico socio, come ad esempio la Srl unipersonale.

Chi deve pagare i debiti della società Sas?

Come spiegato precedentemente, i soci accomandatari di una Sas sono responsabili in modo illimitato per le obbligazioni della società. Con la responsabilità solidale e con più soci accomandatari, tutti sono tenuti responsabili per l’intero debito nei confronti dei terzi.

Ma attenzione. I soci accomandatari sono responsabili con il proprio patrimonio solo se quello dell’azienda non è sufficiente per saldare i debiti con i creditori. Se uno dei soci accomandatari risana il debito, gli altri sono automaticamente liberati, ma il socio che ha effettuato il pagamento potrà far valere il proprio diritto di rivalsa sugli altri.

Se un socio accomandatario, a seguito della modifica dei patti sociali, diventa socio accomandante, resta comunque illimitatamente responsabile dei debiti contratti dalla società al tempo in cui egli ricopriva il ruolo di socio accomandatario. Chi assume, nel corso della vita della società, la qualifica di socio accomandatario, diviene illimitatamente responsabile per tutti i debiti contratti dalla società, inclusi anche quelli sorti anteriormente all’assunzione della qualità di accomandatario.

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